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    利安隆收購康泰股份92.2109%股權重組過會

    來源:慧正資訊 2021-09-24 11:27

    慧正資訊:9月22日晚間,利安隆發布公告稱,公司于2021年9月22日收到深圳證券交易所(簡稱“深交所”)上市審核中心出具的《創業板并購重組委2021年第1次審議會議結果公告》,深交所上市審核中心對公司提交的發行股份及支付現金的方式購買錦州康泰潤滑油添加劑股份有限公司92.2109%股權,同時向不超過35名特定對象發行股份募集配套資金(簡稱“本次交易”)進行了審議。

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    據深交所官網披露的創業板并購重組委2021年第1次審議會議公告顯示,同意利安隆發行股份購買資產,這意味著利安隆籌劃數月的重組順利過關。

    眾所周知,早就在2020年12月7日利安隆就開始籌劃重組事宜,隨后方案經過多次調整。

    交易方案顯示,利安隆擬向韓謙、禹培根、韓光劍、禹虎背、曹建影、趙敬濤等45名自然人以發行股份及支付現金方式購買錦州康泰潤滑油添加劑股份有限公司(以下簡稱“康泰股份”)92.2109%股權。經交易各方協商,康泰股份92.2109%股權作價為59584.43萬元。同時,利安隆將擬向不超過35名特定對象發行股份的方式募集配套資金,募集配套資金總額不超過41700萬元。

    康泰股份成立于1998年,設有4個子公司,3個生產基地,全球客戶3000余家,是國內早期從事潤滑油添加劑業務的企業,產品主要應用于車用發動機(包括內燃機、LNG、CNG、電動車)潤滑、鐵路機車及船舶發動機潤滑、冶金工業潤滑、礦山機械潤滑、機械設備防銹潤滑保養、環保型特種工業作業潤滑、自動化機器及金屬加工潤滑、導軌油及液壓油助力傳送潤滑、特高壓工程的變壓器絕緣散熱介質潤滑等,覆蓋運輸工具、航空航天、工程機械、冶金礦山、機床、特種作業等各個國民經濟領域。

    天津利安隆新材料股份有限公司(利安?。┦侨蝾I先的高分子材料抗老化助劑產品和技術供應商,是國家級高新技術企業,是國內高分子材料抗老化劑領域唯一上市公司。公司產品用于改善高分子材料老化性能,目前有五個生產基地,已經實現包括通用抗氧化劑、專用抗氧化劑、紫外線吸收劑、受阻胺類光穩定劑、U-pack添加劑在內的全部高分子材料抗老化助劑產品的產能配套。

    總體來看,利安隆和康泰股份均為精細化工行業,同時,利安隆生產的抗氧化劑是康泰股份的生產原材料之一,兩者之間存在一定的行業上下游關系。

    談及此次收購,利安隆表示,潤滑油添加劑行業與公司當前主業聯系緊密,是公司抗氧化劑產品線應用領域的延伸,能夠很好地將公司已有資源進行放大,并有利于完善公司產業鏈布局。公司從2017年開始調研市場和技術,并布局該行業,已經取得多項研發技術儲備,大規模進入潤滑油添加劑領域的基礎條件已經成熟。

    值得一提的是,標的康泰股份曾IPO未果。

    公開資料顯示,2017年6月21日康泰股份向證監會提交了首次公開發行股票并上市的申請,證監會于2017年7月5日出具了《中國證監會行政許可申請受理通知書》。2018年1月5日,康泰股份收到證監會的首發反饋意見,而后進入預更新披露階段。

    時隔兩個月后,康泰股份于2018年5月4日召開第二屆董事會第九次會議審議通過《關于公司終止首次公開發行股票并上市的申請并撤回申請文件的議案》。彼時對于撤單的原因,康泰股份稱因調整上市計劃。這意味著康泰股份首度闖關A股失敗。

    不甘心的康泰股份又于2020年8月5日向中國證券監督管理委員會遼寧監管局(以下簡稱“遼寧證監局”)報送了首次公開發行股票并上市輔導備案的申請材料,遼寧證監局于2020年8月11日受理了公司的上市輔導備案申請。2020年11月5日,康泰股份曾公告稱,公司已通過遼寧證監局輔導驗收。

    然而,讓人意外的是,2020年12月7日,利安隆發布停牌公告稱,公司正在籌劃收購康泰股份不低于51%股權事宜。并且公告中稱,重組完成后,康泰股份將被納入上市公司的體系內??堤┕煞菘梢岳蒙鲜泄镜娜谫Y平臺優勢、資金規模優勢和研發優勢,加快推進新產品的研發,實現成為潤滑油添加劑國內頭部企業的戰略目標。

    此次雖說重組過會,但利安隆“聯姻”康泰股份的這些問題仍需進一步落實。

    并購重組委會議提出問詢的主要問題如下:

    1.標的公司在建年產5萬噸潤滑油添加劑建設項目未取得遼寧省發改委節能審查批準,即開工建設。請發行人說明:(1)該項目所存在的被節能審查機關依法責令停止建設并追究有關責任人責任的法律風險;(2)該項目審批延遲或若未獲通過,對標的公司的影響。請獨立財務顧問和發行人律師發表明確意見。

    2.請發行人說明為實現對標的公司有效控制擬采取的公司治理、經營管理等方面的整合措施。請獨立財務顧問發表明確意見。

    需要進一步落實事項:

    1.請發行人補充披露標的公司年產5萬噸潤滑油添加劑建設項目未取得節能審查批準即開工建設,所存在的被依法責令停止建設并追究有關責任人責任的法律風險。請獨立財務顧問和發行人律師發表明確意見。

    2.請發行人進一步說明并披露為實現對標的公司有效控制擬采取的公司治理、經營管理等方面的具體措施。請獨立財務顧問發表明確意見。

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